Créer une société au Nigeria

Oui. Le CAMA 2020 permet à un étranger ou à une société étrangère de participer à la constitution d’une société au Nigeria, sous réserve des textes régissant l’investissement étranger, des licences sectorielles, de la conformité KYC/KYB et des formalités opérationnelles. Une Private Company peut être constituée par une seule personne, mais une structure comprenant un membre étranger ne bénéficie généralement pas du statut corporate de « small company » prévu par le CAMA, ce qui influence notamment la gouvernance à prévoir.

La Private Company Limited by Shares, généralement désignée Ltd, est la forme la plus utilisée pour les activités commerciales, technologiques, de conseil, de distribution, d’import-export et pour les filiales de groupes. Elle possède une personnalité juridique distincte de ses shareholders et son nombre de members est normalement limité à 50.

Le CAMA 2020 fixe un minimum issued share capital de 100 000 NGN pour une private company. Ce minimum juridique ne doit pas être confondu avec le capital économiquement pertinent pour la banque, les licences, les contrats, l’immigration ou un secteur réglementé, où des exigences nettement supérieures peuvent s’appliquer.

Le minimum issued share capital prévu par le CAMA 2020 est de 2 000 000 NGN pour une public company. Les activités réglementées, notamment banque, assurance, marchés financiers ou autres secteurs soumis à agrément, peuvent exiger des capitaux bien supérieurs.

Le CAMA prévoit au moins deux directors pour toute société qui n’est pas une small company. La définition corporate de small company exclut notamment les sociétés dont un member est un alien ; un projet international avec actionnaire étranger doit donc généralement être structuré en anticipant au moins deux directors. Les règles d’immigration et de résidence doivent être examinées séparément si des dirigeants étrangers travaillent physiquement au Nigeria.

Oui pour les sociétés qui ne sont pas qualifiées de small companies au sens du CAMA. L’exemption de secretary concerne les small companies. Comme cette qualification corporate comporte notamment une condition excluant les members étrangers, une société à actionnariat international doit généralement prévoir un company secretary compétent.

Les Persons with Significant Control Regulations 2022 retiennent notamment un seuil de 5 % des issued shares ou des voting rights, directement ou indirectement. Sont aussi visées les personnes ayant le droit de nommer ou révoquer la majorité des directors ou exerçant une influence ou un contrôle significatif. Les informations PSC doivent être fournies à la CAC et tenues à jour.

En principe, une société constituée hors du Nigeria qui souhaite y exercer une activité doit prendre les mesures nécessaires pour être incorporée comme entité distincte au Nigeria avant de commencer ses opérations. Le CAMA prévoit des exemptions limitées pour certaines catégories ou certains projets. Une « succursale » étrangère n’est donc pas une solution standard librement disponible pour tout investisseur.

Depuis l’entrée en vigueur du nouveau cadre fiscal au 1er janvier 2026, les small companies répondant à la définition fiscale applicable sont imposées à 0 %, tandis que les autres sociétés sont en principe soumises au taux de 30 %. La définition finale de small company du Nigeria Tax Act 2025 retient notamment un gross turnover annuel de 50 millions NGN ou moins et des fixed assets n’excédant pas 250 millions NGN, hors activités exclues telles que certains services professionnels.

Le taux normal de VAT reste fixé à 7,5 %. Le Nigeria applique également des opérations zero-rated ou exemptes selon leur nature. Le nouveau cadre fiscal renforce la fiscalisation et l’e-invoicing ; l’assujettissement, la récupération de l’input VAT et les obligations des non-résidents doivent être analysés selon l’activité.

Le Nigeria Tax Act introduit une Development Levy de 4 % des assessable profits pour les sociétés nigérianes concernées, à l’exclusion notamment des small companies et des non-resident companies. Elle consolide plusieurs anciens prélèvements spécifiques. Son assiette et son interaction avec les autres impôts doivent être intégrées dans le budget fiscal de la société.

Non. FiduLink prépare et structure le dossier bancaire, les informations KYC/KYB, les bénéficiaires effectifs, l’activité, les flux et les justificatifs, puis coordonne l’introduction lorsqu’elle relève du service commandé. La décision d’acceptation, les délais, les limites et les conditions appartiennent exclusivement à l’établissement financier.